中航泰达溢价6倍收购资产拉爆资产负债表？账面盈利看包钢系“脸色”

出品：上市公司研究院

文/夏虫工作室

核心观点：在公司短期债务资金缺口较大情况下，公司为何又进一步现金高溢价收购资产？公司资产负债表是否可能进一步承压？值得注意的是，公司业绩较为依赖关联方包钢系。然而随着包钢系相关政策变动，公司账面利润又遭受冲击，其未来盈利可持续性又何解？

近日，中航泰达高溢价收购资产遭监管问询。

据悉，公司是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等行业提供工业烟气治理全生命周期服务，具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。公司主要以招、投标方式获取项目，客户群体为国内大型钢铁、焦化企业。

高溢价收购拉爆资产负债表？

12月3日，公司发布资产收购公告。公告显示，公司拟收购北京动力源科技股份有限公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称标的公司）100%股权。标的公司主要资产是位于北京市丰台区科学城 11B2 号的办公楼以及土地使用权，无其他实际运营业务，收购总价为1.28亿元。

评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，标的总资产账面价值2586.97万元，负债账面价值 905.21万元，净资产账面价值1681.76万元。截至 2024年9月30日评估基准日， 采用资产基础法评估后，标的公司评估后总资产为1.42亿元，负债为905.21 万元，净资产为1.33亿元，评估增值1.16亿元，增值率690.82%。

值得注意的是，标的公司2023年度经审计的资产总额为28125，647.04元，净资产为19265093.48元；2023年度营业收入为 1155，903.10元，净利润为-3，279，388.06元。

本次交易的支付方式为现金，其中自有资金5647.38万元，银行并购贷款7200.00万元。需要指出的是，公司的短期债务压力较大，高溢价收购或将进一步加大公司短期债务偿还压力。

截止三季报末，公司货币资金余额为2610.05万元，短期借款余额为1.7亿元，资产负债率为42.58%；2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2770.86万元。显然，公司短期债务偿还压力较大，存在较大的资金缺口。

对于此次收购原因，公司称，本次交易是公司从长远利益出发，根据业务发展规划做出的经营决策，可以更好的满足公司研发中心建设、 装备生产基地建设以及日常经营办公的场地需要，有利于优化产业配置， 提升上市公司形象，为上市公司打造新质生产力奠定硬件基础，符合公司整体战略规划。

随即该交易引发监管问询，质询其交易必要性，即公司被要求结合目前生产经营及未来发展需求，说明本次交易的必要性。

对此公司表示，本次购买资产，可以满足消杀机器人及后续消杀产品研发、生产、试验和组装等需求，有利于消杀产品的生产研发和推广手续的申请和实施，为公司介入消杀产品生产销售领域提供有力保障。

公司积极推动与北京科技大学等高校协同合作，加速研发成果转化，促进固废基新材料快速产业化。公司按经营发展规划拟投建研发中心，计划搭建多机构参与的协同研发平台，实现多固废协同利用，开发多种固废凝胶性功能通用建材和多应用场景的专精特新材料，建设为建筑、矿山充填、路基建设、软土固化等领域应用技术服务平台，转化系列固废创新成果。研发中心计划设置多个实验室，并配置相应的专业设备，公司购买的资产可以满足研发中心建设对场地的需求。

公司本次购买的资产包括办公楼及土地使用权。其中：办公楼占地面积为1187.48平方米，楼体共6层，建筑面积合计7143.68平方米；土地使用权为宗地面积5337.75平方米。公司根据后续业务发展需要，可在获得有关部门批准的情况下，在现有6层办公楼之外进行扩建。

账面盈利看包钢“脸色”？

中航泰达今年业绩出现大变脸。

中航泰达三季报显示，公司前三季度营业收入为2.69亿元，同比下降23.25%；归母净利润为4375.53万元，同比下降27.80%；扣非归母净利润为4307.00万元，同比下降22.51%。其中，中航泰达第三季度实现营业总收入1.02亿元，同比下降23.68%，环比增长25.01%；归母净利润1596.12万元，同比下降8.59%，环比下降42.09%；扣非净利润1547.98万元，同比下降9.96%，环比下降43.68%。

需要指出的是，中航泰达2023年还实现营收与净利双增。Wind数据显示，公司营收为4.73亿元，同比增速为14.7%；同期净利润为0.88亿元，同比增速为104.76%。

为何公司今年业绩出现大变脸？

公司业绩或较大依赖关联方包钢系。

值得注意的是，鹰眼预警系统显示，公司的账面利润较大依赖非经常性损益。2023年，中航泰达投资收益金额8726.19万元，占归属净利润的96.82%。

上述投资收益主要得益于公司参与包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称：包钢节能）混改项目。据悉，2022年包钢系包钢节能混改采用增资扩股同步股权转让的方式，公开引进两家战略投资方完成。最终包钢节能形成了由北方稀土持股41%、中航泰达持股34%、五矿金通持股20%、包钢股份持股5%的股权结构。2023年报告期公司向包钢节能销售金额1.96亿元，年度销售占比达到41.17%。

然而，在较大依赖关联方贡献业绩下，今年一季度似乎出现变数。

今年4月23日，包钢集团向包钢节能的全资子公司冶金渣公司发布通知，原先免费供应的钢渣，不再无偿供应，并给出了每吨约百元的结算指导价，且于1月1日起执行。在此变化下，中航泰达账面利润很快由盈亏转亏。今年一季报显示，公司账面利润似乎出现变数。一季报显示，公司实现营业收入为8414.31万元，归属净利润为23.36万元，其中投资收益为-89.93万元。对此，中航泰达在财报中解释：主要系公司参股的包钢节能净利润大幅减少，导致公司投资收益减少。

需要强调的是，对于包钢系政策调整，中航泰达曾对外表示，包钢集团发《通知》单方面制定关联交易价格，未经法定程序审议，涉嫌违反相关法律法规及包钢节能《公司章程》的规定。根据包钢节能《公司章程》中关于关联交易的规定，该事项须提请董事会审议决定。

包钢节能及其各方股东此前共同签署的《增资扩股及股权转让协议》第五条第三款约定：“各方保证本协议签署后目标公司原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用，包钢股份及其下属公司应按现行有效政策继续向目标公司提供生产经营过程中产生的高炉渣、转炉渣等。